新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

第三屆董事會第十五次

臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次臨時會議通知于2009年5月26日以電子郵件和傳真方式送達(dá)，會議議案及表決票與會議通知同時送達(dá)全體董事。

本次會議于2009年5月31日以通訊表決的方式召開，應(yīng)參加董事9人，實際參加9人，會議的召開程序、參加人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過了《關(guān)于在遼寧省投資設(shè)立混凝土制品公司的議案》，并形成決議。

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展和業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的需要，圍繞公司總體戰(zhàn)略的部署安排，與營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡稱“仁和公司”），在遼寧省共同投資設(shè)立混凝土制品有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）。標(biāo)的公司擬定名稱為“遼寧渤�；炷林破酚邢薰尽保ㄒ怨ど叹肿罱K核準(zhǔn)為準(zhǔn)），其中公司以現(xiàn)金出資1040萬元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬元，占出資比例的49%。

本次會議，董事會同時授權(quán)公司董事長徐永平先生與投資對方仁和公司簽署與組建標(biāo)的公司有關(guān)的法律文件；同時推薦我公司徐永平、盧兆東出任標(biāo)的公司董事，盧兆東并為標(biāo)的公司董事長推薦人選。

本次投資的詳細(xì)情況請見登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)的公告（2009—032）。

特此公告

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

二〇〇九年六月二日

證券代碼：002205     證券簡稱：國統(tǒng)股份     編號：2009－032

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司

對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、本公司與營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司（以下簡稱“仁和公司”）于 2009 年

5 月31 日在遼寧省營口市蓋州區(qū)簽署了協(xié)議，同意在遼寧省營口市蓋州區(qū)太陽升管理區(qū)投資組建有限責(zé)任公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）。標(biāo)的公司注冊資本人民幣2040萬元，其中本公司以現(xiàn)金出資1040萬元，占出資比例的51%；仁和公司以現(xiàn)金出資1000萬元，占出資比例的49%。

2、本次對外投資事項已于2009年5月31日，經(jīng)本公司第三屆董事會第十五次臨時會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過。

3、本次對外投資不需要經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)，不屬于關(guān)聯(lián)交易

二、共同投資方情況介紹

名稱：營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司

住所：遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)青龍山大街

注冊資本：人民幣400萬元

法定代表人：李洪士

主營業(yè)務(wù)：貨物倉儲，糧食貿(mào)易，船貨代理，建筑工程、貨物運輸。

仁和公司成立于2003年，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，股東分別為李洪士、李洪明、李建英。

仁和公司與我公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，仁和公司自然人股東與我公司也不存在任何控制關(guān)系，亦沒有在我公司任職等其他情況。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、投資形式：組建有限責(zé)任公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）

2、投資地點：遼寧省營口市蓋州區(qū)太陽升管理區(qū)

3、投資規(guī)模：

投資人名稱	出資額 （萬元）	出資比例（%）	出資方式	出資時間	資金來源
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司	1040	50.98	現(xiàn)金	辦理工商登記前	自籌
營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司	1000	49.02	現(xiàn)金	辦理工商登記前	自籌

4、標(biāo)的公司主要情況

擬定名稱：遼寧渤�；炷林破酚邢薰荆ㄒ怨ど叹肿罱K核準(zhǔn)為準(zhǔn)）；

注冊資本：2040萬元；

經(jīng)營范圍：預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管道(PCCP)、各種鋼筋混凝土輸水管道及其異型管件、配件，預(yù)制混凝土襯砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、軌枕、樁、玻璃鋼制品及輔料，建筑材料；水工金屬結(jié)構(gòu)（鋼結(jié)構(gòu)、機(jī)械設(shè)備），輸水鋼管，其它化工建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，及與其相關(guān)的技術(shù)開發(fā)和咨詢服務(wù)（以工商局最終核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

1、投資雙方出資方式及出資比例：本公司以現(xiàn)金出資人民幣1040萬元，占出資比例的51%；乙方以現(xiàn)金出資人民幣1000萬元，占出資比例的49%。

2、投資雙方認(rèn)繳各自出資的時間：投資各方應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記前，將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，經(jīng)依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

3、標(biāo)的公司董事會和管理人員的組成安排：

（1）公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會成員為3人，其中2名由投資方新疆國統(tǒng)管道股份有限公司推薦，1名由投資方營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)仁和物流有限公司推薦，并經(jīng)公司股東會選舉組成董事會；

（2）公司設(shè)董事長1名。董事長人選由投資方新疆國統(tǒng)管道股份有限公司推薦并由股東會選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人；

（3）經(jīng)理1名，由公司董事會聘任；

（4）監(jiān)事1名，由全體股東共同推選；

4、違約條款、合同的生效條件和生效時間：

（1）違約條款：投資任一方不按照約定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的一方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失；

投資雙方應(yīng)嚴(yán)格履行投資合同約定義務(wù)，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)，視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付投資總額3%的違約金，如仍不足以彌補(bǔ)因違約而造成的經(jīng)濟(jì)損失，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（2）合同的生效條件及時間：投資合同經(jīng)雙方簽字或蓋章后即對雙方有約束力，任何一方不得隨意變更或解除合同。